Nolato » Bolagsstyrning » Årsstämmor » Protokoll 2008

Protokoll från årsstämman 2008

Nolato

Protokoll fört vid årsstämman med aktieägarna
i Nolato AB (publ) den 28 april 2008 i Grevie.


§ 1.
Stämman öppnades av styrelsens ordförande Carl-Gustaf Sondén, som valdes att såsom ordförande leda dagens förhandlingar. Som protokollförare anmäldes Per-Ola Holmström.

§ 2.
Upprättades och godkändes röstlängden enligt Bilaga 1. Det beslöts också att, vid stämman närvarande personer som enligt aktiebolagslagen inte äger rätt att deltaga vid stämman, t ex personer som utgörs av anställda hos Nolato, eventuellt för sent anmälda aktieägare, representanter från massmedia samt några gäster, skulle ha rätt att vara närvarande på stämman.

§ 3.
Beslöts att godkänna dagordningen enligt kallelsen, Bilaga 2.

§ 4.
Till att justera dagens protokoll utsågs Gerth Friström och Tommy Johansson.

§ 5.
Det antecknades att kallelsen hade varit införd den 19 mars 2008 i Post- och Inrikes Tidningar, Dagens Industri, Helsingbors Dagblad samt publicerats på bolagets hemsida. Stämman förklarades vara behörigen sammankallad.

§ 6.
Framlades årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2007, Bilaga 3. Stämman ansåg att årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2007 var framlagda i behörig ordning.
   Revisor Ingvar Ganestam från Ernst & Young, föredrog revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt avgav yttrande om ersättningar till ledande befattningshavare. Stämman ansåg att revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt yttrandet om ersättningar till ledande befattningshavare, var framlagda i behörig ordning.
   Valberedningens ordförande, Henrik Jorlén, redogjorde för kommitténs arbete och funktion. Redogörelsen godkändes av stämman.
   Styrelsens ordförande, Carl-Gustaf Sondén, redogjorde för styrelsen arbete i revisionsfrågor. Stämman godkände redogörelsen för styrelsens arbete med revisionsfrågor.

§ 7.
Verkställande direktören Hans Porat redogjorde för det gångna verksamhetsåret, varefter aktieägarna fick möjlighet att ställa frågor.

§ 8.
Stämman beslöt att fastställa resultaträkningen för räkenskapsåret 2007 och balansräkningen per 2007-12-31 samt koncernresultaträkningen för räkenskapsåret 2007 och koncernbalansräkningen per 2007-12-31.
   Ordföranden redogjorde för styrelsens förslag till vinstdisposition samt styrelsens motivering till resultatdispositionen.
   Beslöts vidare, enligt revisorns tillstyrkan, att till stämmans förfogande stående medel, 423.181.622 kronor, skulle 3:00 kronor per aktie eller 78.922.224 kronor delas ut till aktieägarna samt 344.259.398 kronor överföras i ny räkning. Stämman beslöt att avstämningsdag för utdelning skulle vara den 2 maj 2008.
   Beslöts slutligen, enligt revisorns tillstyrkan, att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2007.
   Det antecknades att, vad gäller beslutet att bevilja ansvarsfrihet, att de av styrelsens ledamöter och verkställande direktören som upptagits i röstlängden som aktieägare inte hade deltagit i beslutet.

§ 9.
Stämman beslöt att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju styrelseledamöter utan några styrelsesuppleanter samt en ordinarie revisor och en revisorssuppleant.

§ 10.
Beslöts att arvode för tiden från årsstämman intill slutet av nästa årsstämma ska utgå till styrelsen med sammanlagt 900.000 kronor, exklusive reseersättning, varav 250.000 kronor till ordföranden och 130.000 kronor till övriga, ej anställda, årsstämmovalda ledamöter.
   Beslöts också att arvodet till revisorerna ska utgå enligt avtal och eventuellt tillkommande
arbete ska ersättas enligt överenskommelse.

§ 11.
Beslöts att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Carl-Gustaf Sondén, Henrik Jorlén, Gun Boström, Erik Paulsson, Lars-Åke Rydh och Roger Johanson samt att nyvälja Hans Porat till ny styrelseledamot. Carl-Gustaf Sondén valdes till ordförande i styrelsen.
   Beslöts att för tiden intill årsstämman 2012 nyvälja Alf Svensson som ordinarie revisor och Camilla Alm Andersson som revisorssuppleant, båda verksamma vid KPMG Bohlins AB.
   Det anmäldes att i bolagets styrelse ingick, utöver de av bolagsstämman valda ledamöterna, de fackliga arbetstagarrepresentanterna Magnus Bergqvist, Björn Jacobsson och Ewa Norrman, som ordinarie ledamöter, samt Fredrik Welander, Ingegerd Andersson och Bo Eliasson, som suppleanter.

§ 12.
Kompensationskommitténs ordförande, Carl-Gustaf Sondén, redogjorde för kommitténs arbete och verkställande direktörens och ledande befattningshavares förmåner. Stämman godkände redogörelsen för kompensationskommitténs arbete och redogörelsen för verkställande direktörens och ledande befattningshavares förmåner.
   Beslöts att fastställa de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som föreslagits av styrelsen. I huvudsak innebär dessa, att marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor ska tillämpas. Kompensationen ska bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, pensionspremie samt övriga ersättningar. Den rörliga ersättningen ska baseras på resultatutvecklingen och avkastningsmått jämfört med fastställda mål. För verkställande direktören kan den rörliga ersättningen uppgå till maximalt 40 procent av grundlönen, för övriga befattningshavare till maximalt 30 procent av grundlönen. För verkställande direktören finns ett treårsavtal tecknat 2007, där ytterligare ersättning kan utgå baserad på utvecklingen av Nolatos aktiekurs. Denna ersättning är maximerad till ett belopp motsvarande 50 procent av grundlönen som erhållits under perioden. Pensionspremier för verkställande direktören ska uppgå till 40 procent av pensionsgrundande lön och vara avgiftsbestämda, med pensionsålder 65 år.
   För övriga befattningshavare ska gälla avgiftsbestämd pensionsplan och pensionsålder 65 år. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månader för befattningshavarna. Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i speciella fall finns särkskilda skäl som motiverar det.

§ 13.
Stämman beslöt, med särskild röstmajoritet om minst 2/3 av såväl avgivna röster som på stämman företrädda aktier, att bemyndiga styrelsen att förvärva och sälja egna aktier i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 4.
   Aktieägarna Skandia Liv, representerade av Erik Sjöström samt Aktiespararna, representerade av Gerth Friström, gjorde följande notering till protokollet. De noterade att det är bra med ett förslag där styrelsen bemyndigas att förvärva aktier samt även möjligheten att använda dessa aktier som betalning vid eventuella förvärv. Dock var de negativa till möjligheten att sälja egna aktier via börsen samt möjligheten att använda aktier för kontantemissioner. De uppmanade styrelsen att undvika att utnyttja sig av dessa båda möjligheter samt att se över mandatet till nästa årsstämma.

§ 14.
Det beslöts att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fem till röstetalet största aktieägarna vid september månads utgång. Namnen på de fem ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart de utsetts, men senast sex månader före årsstämman 2009.
   Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
   Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2009 för beslut:
   a) förslag till stämmoordförande,
   b) förslag till styrelse,
   c) förslag till styrelseordförande,
   d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
   e) förslag till arvode för bolagets revisorer,
   f) förslag rörande valberedning inför årsstämman 2010.


§ 15.
Uppdrogs åt verkställande direktören att dels vidtaga sådana smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket, dels i övrigt fatta de beslut och vidtaga de åtgärder som är erforderliga för beslutens genomförande.
   Ordföranden avtackade revisor Ingvar Ganestam för mycket gott samarbete med Nolato.
   Ordföranden avslutade härefter årsstämman 2008.

Vid protokollet
Per-Ola Holmström

Justeras:
Carl-Gustaf Sondén   Gerth Friström   Tommy Johansson

© Nolato